28 ноября на базе Ситуационного центра города Москвы состоялся круглый стол «Как экономические санкции влияют на российский бизнес», организованный Комитетом МТПП по развитию комплаенс и деловой этики при поддержке Департамента транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры города Москвы.
В ходе круглого стола участники обсудили международные санкционные режимы, их влияние на российскую экономику и бизнес, ключевые вызовы, с которыми сталкиваются предприниматели, и инструменты по управлению рисками.
В работе форума приняли участие более 100 представителей бизнеса, общественных объединений, а также научного и образовательного сообществ.
С вступительным словом к участникам обратился вице-президент Московской торгово-промышленной палаты Александр Крутов.
«Торгово-промышленные палаты традиционно взаимодействуют с малым и средним бизнесом, который изначально ищет возможности найти способы взаимодействия с крупным бизнесом и рассматриваться в качестве надежного поставщика. Комитет МТПП по развитию комплаенс и деловой этики реализует методическую поддержку организациям малого и среднего бизнеса по внедрению культуры правильного выстраивания внутренних процессов. Все эти процессы испытывают серьезный стресс, связанный с внешними вызовами, с которыми столкнулась и Российская Федерация, и Московский регион на протяжении последних пяти лет: пандемия, ограничения в логистике, ограничения внешнего характера и, в конце концов, санкции. Все это влияет на принятие решений в рамках трансграничных переводов, корректировки логистических маршрутов, растут издержки. В результате роль комплаенс-специалистов выходит на первый план», – отметил Александр Крутов.
В первой части круглого стола эксперты обсудили последствия применения санкционных режимов к российским юридическим и физическим лицам, выстраивание новых партнерских отношений со странами Юго-Восточной Азии (Китай, Индия, КНДР) и Среднего Востока (ОАЭ, Иран), содержание и последствия принятия недружественными странами нового пакета санкций, а также возможную эскалацию санкционного давления в случае применения ядерного сдерживания.
Генеральный директор РСМД Иван Тимофеев свое выступление начал с освещения понятий комплаенс, санкций и вторичных санкций, отметив отсутствие единого понятия данных терминов на уровне законодательных актов – с одной стороны комплаенс подразумевает де-факто исполнение американского, европейского и иного санкционного законодательства, с другой – обход санкций, сохранение в условиях их действия цепочек поставок. Также спикер выделил третий подход – комплаенс как контроль риска, задачей которого является не допущение того, чтобы компания, ее собственники и работники пострадали вследствие действия санкций и контрсанкционных мер.
Иван Тимофеев подробно рассказал о механизме действия вторичных санкций и привел данные примерно о 700 кампаний, созданных в Китае, ОАЭ, Турции и Кипре для предотвращения попадания под санкции. Эксперт отметил, что в ближайшем будущем стоит ожидать расширения вторичных санкций в отношении России для оказания давления на ее партнеров, усиления экспортного и валютного контроля. Важным является, в том числе, восприятие рисков вторичных санкций, так называемая психологическая реальность, поскольку даже при наличии рисков, привлечение к ответственности может не произойти. В частности, неизвестно ни одного случая попадания банков под вторичные санкции, хотя многие платежи оказываются заблокированными при наличии вероятности наложения вторичных санкций, и китайская сторона зачастую придерживается принципов избыточного комплаенса.
Елизавета Семина, руководитель проекта «Бизнес без пятен», рассказала о результатах проведенного исследования особенностей международных санкционных режимов и их влияния на российскую экономику, малый и средний бизнес. «За последние два с половиной года произошло падение фондового и валютного рынков, в 2023 году был заметен рост за счет обрабатывающего производства, строительства и торговли, в 2022 году происходил рост за счет нефтедобычи при падении в сфере ТЭК и металлургии, происходил рост номинальной заработной платы при минимальном уровне безработицы, отмечается значительный рост военных расходов, деприватизация и перераспределение активов», – уточнила эксперт.
Согласно данным исследования, минимальные санкционные риски характерны для фармацевтической, лесной, деревообрабатывающей, целлюлозно-бумажной промышленности и производства строительных материалов. К отраслям со средним уровнем санкционных рисков относятся розничная и оптовая торговля, энергосбытовая, табачная и пищевая промышленность, агропромышленный комплекс и интернет-сервисы. Наибольшая вероятность влияния санкций на отрасли транспорта и логистики, телекоммуникаций и связи, строительства, информационных технологий и инжиниринга.
В заключение Елизавета Семина отметила пользу внедрения санкционного комплаенса в организациях для предотвращения и выявления нарушений, оценки всех сопряженных рисков, минимизации рисков включения в санкционные списки или попадания под вторичные санкции.
Эксперт в области комплаенса Денис Примаков уделил внимание особенностям европейского законодательства, предусматривающего суммирование долей участия нескольких подсанкционных лиц в организации, запрет реэкспорта в Россию для экспортеров ЕС и информирование компетентных органов в случае нарушения данного запрета или его обхода. В качестве мер правовой защиты европейским законодательством предусмотрено расторжение договора и наложение штрафных санкций. Законодательством ЕС предусмотрены значительные ограничения на взаимодействие с финансовыми и кредитными учреждениями, не входящими в ЕС, другими организациями, оказывающими услуги криптоактивов, и установлены запреты на взаимодействие с СПФС, включая запрет на проведение транзакций с помощью СПФС.
По мнению экспертов компаниям необходимо учитывать риски наложения санкций в своей работе и проводить исчерпывающий due diligence во избежание попадания под вторичные санкции ввиду сотрудничества с подсанкционными лицами. Организация санкционного комплаенса в работе организаций и работа с рисками помогут обеспечению безопасности бизнеса и сохранению его активов.
В рамках второй сессии круглого стола члены Комитета и приглашенные эксперты обсудили практические аспекты применения инструментов комплаенса, мониторинга и аудита.
Директор Департамента комплаенс ПАО «Дальневосточное морское пароходство» Полина Сенаторова озвучила особенности санкционного регулирования в отрасли морского судоходства.
Спикер отметила гармонизацию санкционного регулирования со стороны недружественных стран. В числе последних трендов – введение блокирующих санкций в отношении российского теневого флота как путем включения в санкционные списки компаний, занимающихся перевозкой нефтепродуктов и газа, так и поименным включением флота, что в принципе исключает любую возможность осуществления международных перевозок конкретным судном. Кроме того, новеллой являются санкции США против капитанов ранее заблокированных судов.
Полина Сенаторова обратила внимание, что российские перевозчики энергоресурсов стали сталкиваться с запросами от различных разведывательных структур, занимающихся разведкой данных о цепочке финансирования поставок оружия на территории, где происходят военные конфликты. Истребование указанных сведений, впоследствии учитываемых при введении новых санкционных ограничений, обосновывается спонсированием нефтегазовыми компаниями Правительства РФ путем налоговых отчислений в бюджет.
Также к числу основных трендов спикер отнесла усиление экспортно-импортного контроля, overcompliance со стороны третьих стран (Турция, Китай, ОАЭ) и сложности с платежами в «дружественных валютах», растущую экстерриториальность санкционного регулирования по аналогии с вторичными санкциями, поиск и разработку механизмов для конфискации активов санкционных лиц.
Полина Сенаторова привела практические аспекты возможности учета положений Руководства по санкциям в отрасли морского судоходства (Sanctions Guidance for the Maritime Shipping Industry), подготавливаемого на регулярной основе Управлением по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC).
Спикер рекомендовала включать в договоры фрахта AIS-оговорки, а также условия, позволяющие расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае нарушения санкций для того, чтобы подтвердить отсутствие намерений совершения нарушений санкционного режима.
Комментируя оценку последствий для компании от введения в отношении нее санкций, Полина Сенаторова отметила, что в рамках транспортно-логистической индустрии потеря рыночной стоимости компании от введения блокирующих ограничений США в моменте составляет до 20%, по EBITDA – порядка 30 – 40% в течение года.
Руководитель отдела развития VIG Trans LLC (ООО «Виайджи Кастомс») Даниил Белошистов рассказал о влиянии санкций на логистическую отрасль, в том числе на транспортно-логистические компании и конечных российских импортеров.
Спикер отметил, что с начала 2022 года многие прямые перевозчики, столкнувшись с запретом движения транспортных средств, зарегистрированных в Российской Федерации и Республике Беларусь, вынужденно перерегистрировали их в других странах, в том числе Казахстане и Узбекистане. На данный момент остались единичные функционирующие наземные транспортные таможенные переходы – Каменный Лог, Бенякони (оба Литва – Беларусь), Убылинка (Латвия – РФ) и Кукурыки (Козловичи) (Польша – Беларусь), однако в большинстве случаев указанные пункты не пропускают даже не попадающие под действие санкций прямые грузы. По этой причине подавляющее большинство грузов стало доставляться транзитом через Турцию, в результате чего стоимость доставки увеличилась вдвое.
Как следствие, большинство российских импортеров переориентировались на Китай, однако транспортно-логистическая сеть на Дальнем Востоке к таким объемам оказалась не готова. В свою очередь, казахстанские наземные погранпереходы не пропускают грузы с ЧПУ независимо от их целевого назначения. В авиационной отрасли количество грузовых рейсов кратно снизилось, а рейсы с использованием транзитных хабов ушли с рынка практически полностью.
Особое внимание спикер обратил на сложности в оплате российскими компаниями приобретаемого товара и сопутствующих услуг по его доставке как из стран Европы и США, так и из государств Юго-Восточной Азии. Большинство клиентов используют так называемые агентские соглашения. Все это в конечном счете сказывается на увеличении сроков поставки и росте издержек.
Начальник Службы управления комплаенс-риском, помощник председателя правления АКБ «ФОРА-БАНК» Александр Овчинников на примере конкретных кейсов рассказал о практическом применении комплаенс-инструментов в финансовом секторе.
«В сфере внешнеторговой деятельности наиболее остро стоит проблема overcompliance – наши партнеры из дружественных стран, в частности из Китая, во избежание вторичных санкций внедряют автоматизированные комплаенс-контроли, в результате чего под запрет попадают целые группы товаров, отнесенные к отдельным группам ТН ВЭД. Наиболее яркие примеры связаны с группами 84 и 85 ТН ВЭД, к которым на практике относятся не только товары двойного назначения, но и обычные бытовые приборы, такие, как дрели и шуруповерты. Наряду с этим мы настоятельно рекомендуем клиентам обращать внимание на все нюансы, вплоть до семантики наименований закупаемых товаров», – отметил Александр Овчинников.
Отдельно спикер упомянул о проблеме соблюдения кредитными организациями российских контрсанкционных мер. Так, Федеральный закон «О специальных экономических мерах и принудительных мерах» устанавливает запрет на совершение действий в отношении блокируемых лиц, к которым в том числе относятся юридические лица, подконтрольные иностранным организациям, иностранным гражданам и лицам без гражданства. Банк России в своем письме от 13.09.2024 «О применении Федерального закона № 281-ФЗ» сообщил, что перечень лиц, подконтрольных блокируемым физическим и юридическим лицам, не определен. Механизмы выявления лиц, подконтрольных физическим и юридическим лицам, в отношении которых подлежат применению специальные экономические меры, определяются кредитными организациями самостоятельно. При этом такие механизмы должны быть достаточными для реализации требований Федерального закона № 281-ФЗ и принятых в его развитие нормативных правовых актов, определяющих применение специальных экономических мер к соответствующим лицам. Данная работа сопряжена с большими сложностями по донастройке банковских комплаенс-процедур и, что самое главное, непрерывному обновлению соответствующих сведений, доступ к которым зачастую либо ограничен, либо отсутствует.
Руководитель направления по санкционным рискам АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) Александра Тихомирова осветила новые практические нюансы санкционного комплаенса при проведении международных расчетов.
Спикер довела до участников круглого стола перечень источников, используемых при проведении проверки контрагентов и деловых партнеров на предмет введения в отношении них санкционных ограничений, и подчеркнула, что безусловным приоритетом для представляемого ей банка является соблюдение российских контрмер, а международные комплаенс-меры и проверки внедряются только при проведении международных расчетов с целью обеспечения безопасности последних.
«В настоящее время внедрение комплаенса обязательно во всех организациях, которые участвуют в международных расчетах, для того, чтобы учитывать репутационные, финансовые, регуляторные риски и санкционную среду в целом. Рекомендуем своевременно следить за обновлением законодательства и соответствующих санкционных перечней в целях обеспечения безопасности проведения расчетов», – резюмировала Александра Тихомирова.
Основатель и генеральный директор международной торговой группы компаний Red Atlas Group Мария Мировая рассказала о давлении на российский финансовый сектор, проблемах доступа к международным расчетам и альтернативных инструментах.
По словам Марии «самая большая проблема, с которой сталкивается российский бизнес последние два года, заключается в отсутствии доступной информации в открытых источниках, и решить ее могут только эксперты, в том числе собирающиеся на мероприятиях, подобных сегодняшнему круглому столу».
К основным сложностям совершения трансграничных платежей на сегодняшний день спикер отнесла запрет на их осуществление в отношении подсанкционной продукции или подсанкционных лиц, наложение блокирующих санкций на банки, их отключение от системы SWIFT в совокупности с установлением лимитов на операции по счетам компаний с российскими бенефициарами, а также overcompliance, к которому приводит опасение вторичных санкций и нехватка ресурсов для проведения надлежащих комплаенс-процедур.
Мария Мировая настоятельно рекомендовала в постоянном режиме уточнять списки неподсанкционных банков, не забывать о возможности проведения прямых расчетов между юридическими лицами без услуг так называемых платежных агентов. Относительно работы с Китаем спикер отметила практически повсеместный overcompliance в деятельности крупных банков, потенциальным решением данной проблемы является совершение сделок с провинциальными китайскими банками.
В качестве альтернативных способов платежей Мария привела такие варианты, как создание подконтрольных компаний за рубежом, совершение расчетов в криптовалюте или с использованием наличных денежных средств.
В завершение мероприятия его модераторы, Сергей Манухин и Мария Пшеницына, поблагодарили всех спикеров и участников круглого стола, а также пригласили их на грядущие событийные мероприятия, организуемые Комитета МТПП по развитию комплаенс и деловой этики.