МТПП в партнерстве с Российским советом по международным делам (РСМД) и Адвокатским бюро КИАП провела семинар «Российские контрсанкционные меры: актуальные изменения в сфере корпоративного права, валютного регулирования и отдельных видов сделок».
«На площадке МТПП мы регулярно проводим мероприятия, посвященные вопросам санкций, введенных против российских компаний и российского государства. Сегодня нами впервые организован семинар, посвященный российским контрсанкционным мерам», – отметила, открывая мероприятие, его модератор – директор Центра консультирования по комплаенсу МТПП Марина Евтеева.
Генеральный директор Российского совета по международным делам (РСМД) Иван Тимофеев выступил перед слушателями на тему «Оружие и броня. Санкции против России и направления противодействия». Он обозначил ключевые тенденции антироссийских санкций, а также рассказал о ключевых антироссийских санкциях в областях финансов (запреты на транзакции, заморозка активов, санкции в отношении суверенного долга, запреты на инвестиции и т.д.), торговли (запреты на импорт сырья, на экспорт ряда товаров, повышение тарифов и т.д.) и на иных направлениях (трубопроводные ограничения, визовые санкции, запреты на вещание российских СМИ и т.д.).
Далее он дал определение вторичным антироссийским санкциям и рассказал о них (санкции в отношении лиц из третьих стран по основаниям связей с российскими заблокированными лицами, санкции по основаниям нарушения экспортного контроля и т.д.), затронул тему административного и уголовного преследования по основаниям режима санкций, перечислив наиболее громкие уголовные дела. «Встает вопрос, как обезопасить своих граждан», – подчеркнул он.
Затем спикер перешел к направлениям российской государственной политики в области противодействия санкциям, отметив, что термина «контрсанкции» нет сегодня ни в одном нормативном акте – «сегодня это скорее политическое, а не правовое понятие». Он рассказал о политике противодействия санкциям в области финансов, а также в области экспорта и импорта товаров, о запретах на въезд в Россию отдельным лицам, поправках в Арбитражный процессуальный кодекс РФ, введенных в соответствии с этой политикой, отметив, что уголовная ответственность за исполнение зарубежных санкций в России пока не введена.
Завершая свое выступление, спикер сделал итоговые выводы – в частности, объяснил асимметричность российских мер и западных санкций разницей нашей и западной экономик. «Российское государство аккуратно и вдумчиво подходит к назначению контрсанкций», – отметил он.
Руководитель Практики санкционного права и комплаенса АБ КИАП Денис Примаков посвятил свое выступление новому этапу становления российского санкционного регулятора и санкционному комплаенсу в отношении блокируемых лиц. Спикер выделил три модели российского противодействия санкциям (защита интересов подсанкционных лиц, введение контрсанкций, запрет на следование санкциям), подробно ознакомив слушателей с каждой. Российский санкционный регулятор начал складываться в марте прошлого года, напомнил спикер, отметив, что с началом этой работы изменился список ведомств, наблюдающих за введением санкций и контрсанкций. В числе особенностей санкционного регулятора спикер выделил отсутствие единого списка заблокированных лиц, единого разрешительного порядка, а также отсутствие достаточного числа пояснений.
Далее спикер подробно рассказал о введении контрсанкций (модель два), рассмотрев несколько вступивших в силу законодательных норм. Он напомнил, что в список недружественных России стран сегодня входит 91 юрисдикция, а также рассказал, по каким признакам определяется недружественность того или иного лица и какие в этой сфере бывают исключения, «дающие широкий мотив для действия» (в рамках корпоративных отношений либо кредитных обязательств). Затем спикер познакомил слушателей с категорией «дружественные и нейтральные страны», проанализировал судебные определения дружественности – одно вынесено российским судом в июле, другое – судом Гонконга в сентябре нынешнего года. «Понятие дружественности и недружественности условно даже с точки зрения юридической техники», – отметил он, напомнив, что и в нейтральных, и в дружественных юрисдикциях российские юрлица сталкиваются порой с трудностями. Далее спикер разъяснил, кто по российскому законодательству входит в категорию «блокируемое лицо», рассказав также о тестах контроля в отношении этого понятия в разных юрисдикциях, специальных экономических мерах в отношении блокируемых лиц и разрешенных с ними операциях.
Далее спикер рассказал об организациях, осуществляющих операции с денежными средствами и иным имуществом, и их функциях в отношении блокируемых лиц, а также дал рекомендации остальным организациям по действиям в отношении этих лиц.
Старший юрист АБ КИАП Роман Суслов выступил с докладом на тему «Контрсанкции в сфере корпоративных правоотношений». «Я освещаю контрсанкции как правовые инструменты, которые ограничивают корпоративные права, возникающие из владения акциями и долями, а также права российских резидентов». Спикер поделил свой доклад на четыре блока: оборот долей и акций, распределение прибыли, корпоративное управление и корпоративные займы. В первом блоке он в соответствии с последними нормативными актами проанализировал понятия «резидент», «лицо недружественной страны» (ЛНС), «гражданство России плюс недружественное» и «нахождение под контролем», а также случаи исключения; рассказал о том, какие сделки и операции, связанные с оборотом долей и акций, находятся под влиянием контрсанкций; прокомментировал критерии для разрешения совершения сделки, рекомендуемые Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, и разъяснил, какие могут быть последствия при вскрытии попытки обойти контролирующие органы. Перейдя к блоку «Распределение прибыли», спикер рассказал об особом порядке этого распределения, введенном несколькими указами Президента России, и исключениях из него, а также критериях для разрешения, не связанных с распределением акций и долей. В блоке «Корпоративное управление» спикер разъяснил особые правила избрания Совета директоров, правила проведения общего собрания и принятия им решений, основания для введения временного управления и правила, касающиеся имущества, находящегося во временном управлении. В четвертом блоке – «Корпоративные займы» спикер прокомментировал отдельные указы Президента РФ о выдаче нерезидентам займов в рублях и иностранной валюте, а также исключения по этой выдаче; рассказал о возврате займов и исключениях по их возврату. «Надеюсь, что со временем у нас установится регулирование и наработается судебная практика, которые позволят четко понимать правила игры», – пожелал он в заключение доклада.
Партнер корпоративной практики АБ КИАП Антон Самохвалов выступил на тему «Практические вопросы работы с контрсанкциями», последовательно раскрыв три блока – влияние санкций и контрсанкций на структурирование сделок, отдельные вопросы применения контрсанкций в сделках и иных корпоративных действиях, новые тренды в структурировании. В первом блоке он рассказал о составляющих контрсанкционного комплаенса в сделках и особенностях сделок по выходу в нынешних условиях; во втором блоке дал детальные ответы на наиболее частые вопросы клиентов, касающиеся возможности избежать обращения в правительственную комиссию при совершении сделок с долями/акциями, получении контроля иным путем, совершении сделок с капиталом, исполнении ранее заключенных сделок и сделок, от которых нельзя отказаться, а также исполнении расчетов по сделкам. Перейдя к третьему блоку, спикер проанализировал новые тренды в структурировании: рассмотрел, какие цели преследуют российские группы компаний и российские подразделения «недружественных» групп компаний; какие способы используют обе категории, а также рассказал, чем необходимо руководствоваться при выборе юрисдикции (правовая среда, развитость законодательства и судебной системы, возможность финансирования компании займами, возможность репатриации прибыли, налоговые и таможенные льготы/спецрежимы и т.д.).
По окончании своих докладов спикеры отвечали на многочисленные вопросы слушателей.
Мероприятие проведено при поддержке Правительства Москвы и Департамента экономической политики и развития города Москвы
